适合人数：每组2-6人
授课对象：财务总监、投资总监、战略规划总监、人事总监等公司管理层；银行、券商、基金、信托等金融行业从业人员；企业的投资经理、资金经理、运营经理等骨干人员；对并购项目感兴趣的其他人士。
课程时长：1-2天（6h/天）

课程背景：

自《国务院关于促进企业兼并重组的意见》出台以来，企业并购活动日趋频繁，各地的挂牌兼并重组项目更是增长迅猛。然而，产业经营是做“加法”，兼并收购是做“乘法”，“乘法”高速成长的背后，隐藏着的是巨大的风险，包括有；

①并购融资制度安排不合理     ②缺乏并购法律条款的支持    ③没跟进并购财务制度安排    ④忽视并购税收的优惠制度    ⑤不注重并购后的资源整合

所以，有太多在产业界长袖善舞的企业家，最后却在资本运营中折戟沉沙。

本课程立足于让企业决策者们深入地洞察并购业务的本质与核心，并利用沙盘模拟这类创新的学习方式，让学员更好地掌握并购的方法与流程，获得软、硬技能的快速提升。

沙盘介绍：

每个学员策略性地在商业领域进行投资，努力获得大部分的股份。当资产随着产业增长的时候，他们也可以开始合并一些持股者或者将自己的股份分流出去，以此获得相应的红利，然后利用股票红利再在新的其他链条中进行投资。合资公司中的所有投资者都可以以现有价值兑换他们的股票，或者以2：1的比例获得新的更大的企业中的股份份额。游戏的目的即是获得最多的财富。套利并购是一套深刻描述投机者利用企业并购获取利益的游戏，最早的版本以旅馆产业间的并购为题材，学员扮演企业的大股东与经理人，透过对公司的发展与并购等操作，灵巧地在集资市场中套取现金，看最后谁能在这险恶的商场中成为最后赢家。

整个沙盘完全避开了营运层面，而直接指向企业并购这个核心题材。沙盘回合里学员必须从手中的六个领域标示中选择一个放到板上，这可能会令场上的某间企业扩张，或使得两间企业因为抢夺同一块领域而陷入并购战争……

课程收益：

模拟企业并购全过程，引入市场变数, 融角色扮演、决策分析、竞争合作于一体，营造实战氛围，真正感知市场的精彩与残酷，磨练心智；

实操为主，理论为辅，让学员在成功与失败的体验过程中，领会企业经营管理的精髓和真谛，从而做到理性决策；从企业并购战略视角，整体分析问题，不再一叶障目，学会协作与沟通。

课程教具：

1个游戏盘（9×12，横向 1至 12，纵向 A至 I）

108个旅店板块

7套旅店股票凭证

股票市场盘

6张信息卡

若干纸钞

游戏说明书

六个旅店版块架子

课程大纲

第一部分：桌游体验

一、游戏准备

旅店版块正面朝下，洗乱选择一位学员作为银行，负责帮助学员交易股票和地产（可选，详见最后的二人规则）轮流抽取一个板块以决定首先行动的学员——出示板块最接近 1A位置并放在游戏盘上（如 9A比 1B近）每个学员抽取六个板块放在架子上，并不让其他学员看到学员共同决定游戏中是否公开资产情况，即公开各自持有的现金和股票。

二、游戏过程

学员必须合法地打出一个板块放在游戏盘上学员可以用现金购买开业旅店的股票（可以买任意旅店股票，合计最多3股）（注：没有现金不能购买股票）购买价参照信息表上的对应数值，不同的连锁旅店有不同的价位，酒店下面的数字2，3........41&over 是指当前连锁酒店的板块数，右侧买入卖出列则是对应的市价。

抽取一个新旅店版块合法

如果所有的公式都已经成立，那么再成立新公司就是不合法的，该板块无法打出。另外导致并购安全公司的下子也是不合法的。如果学员手上所有的6块版图都是不合法的，把这六个板块正面朝上放在一边，然后再抽6个新的板块。

打出一个板块

旅店版块代表一家旅店或者一批连锁旅店，打出一个板块就是指将手上的旅店版块放到游戏盘上对应位置。比如“1A”版块放到“1A”格上

当打出一个板块时，可能发生如下事件：

版块打在孤立的板块边上就能成立一家新连锁旅店，可以从七个旅店中选择成立公司，用相应的公司版块替换当前连锁旅店中的任意两格，同时成立公司的学员免费得到该旅店一股股票。（如果该公司股票已经售罄，则无法得到免费股）

当一个板块放置将连接两个或更多旅店，并购发生。但两家或多家安全企业不能并购。在所有并购旅店中，最大的旅店保留而较小的旅店停业。（不计算导致并购的板块。）如何有两家旅店数量同样最多，导致并购的学员决定保留哪家旅店。如果同时发生多家公司之间的并购，比如公司A>B>C,则A兼并B，然后进行分红和股东持换配股，然后A+B对C进行并购。

并购

并购红利：并购时，所有学员计算持有停业旅店股票的数量，前两名的股东从银行获得并购红利：

大股东红利是当前股票市价的10倍

小股东红利是当前股票市价的5倍

如果只有一个股东，该股东获得全部并购红利（大股东红利+小股东红利）。

如果前两名大股东持股数相同，该两名大股东平分并购红利((大股东红利+小股东红利)/2)。

如果有两个数量相同的小股东，该两名股东平分小股东红利。

红利数四舍五入到 100元计。

其他的股东没有红利，但他们持有的股票因旅店规模变大而升值。在并购红利支付后，从并购制造者开始，每个学员可以对停业旅店股票选择：持股、售出和换股。

持股 –持有停业旅店股票以期望后续成立新旅店售出 –在并购前按市价将股票售回给银行换股–停业旅店股票可以按 2:1比例交换成并购后新旅店股票学员可以在并购中采取其中任一项或所有以上行动。

游戏结束（以下两种情况则游戏结束）

当某学员在轮到他行动时选择宣布所有开业的旅店都安全（达到或超过 11个板块）任一公司达到或超过 41个板块，并且有学员提出结束游戏时。当这种情况发生，所有开业旅店的前两名股东红利发放（参考并购红利）。所有股票按现价售回给银行。不在游戏盘上的旅店（即停业旅店）股票不值钱。拥有最多钱的学员胜利。

安全

当一家公司版块达到或者超过11个版块则该公司为安全，安全的公司不能被并购，但是可以并购其他不安全公司。

特殊规则

当决定股票红利时，银行将成为假想的第三方。随机翻开一个板块并根据板块上的数字确定银行拥有该旅店的股票数量。用这个数字决定谁是大股东和小股东。 

第二部分：讲师复盘

第一讲：企业并购重组的基础知识

一、并购重组的概念与分类

1．并购重组的内涵与外延

2．合并（兼并）：吸收合并、新设合并

3．收购：资产收购、股权收购

二、企业并购重组的实施操作流程

1．并购重组的前期准备与战略制定

1）并购团队的组建

2）并购战略的设计：一元化战略、多元化战略、战略转移

2．甄别并筛选并购标

1）关于并购标的资本结构与杠杆调节率

2）关于公司经营与EBITDA增长率

3）关于EV/EBITDA的倍数扩张率

3．方案设计与实施

1）资产定价与股权估值

2）业绩承诺与补偿机制

3）支付工具与杠杆收购

4）公司治理与股权控制

4．并购重组的后续整合

1）搭建并购整合框架

2）制定整合工作计划

3）执行并购重组整合计划

三、上市公司并购重组与资本市场

1．中国多层次资本市场体系

1）中国资本市场发展历程与并购重组

2）从发审制到注册制转型的逻辑、模式与前景

2．上市公司并购重组模式-1：集团证券化（整体上市）

1）整体上市的概念与模式

2）从风靡一时到落下帷幕的进程分析

3．上市公司并购重组模式-2：重组上市（借壳上市）

1）借壳上市的模式与监管界定

2）借壳上市的审查要点与监管演化

3）最新的借壳规范与操作模式

4．上市公司并购重组模式-3：产业并购

1）上市公司产业并购与市值管理的关系

2）基于卖方视角的“租牌照”重组模式

3）产业并购中交易双方的动机与逻辑分析

第二讲：并购基金与产业基金成为当前企业并购的核心模式

一、并购基金的概述与发起动因

1．基于当前支付工具的比较分析

2．并购基金作为创新交易工具的运用与价值

3．并购基金SPV的主体法律形式比较分析

二、并购基金的分类、盈利模式与注意事项

1．并购基金的不同发起形式与运作模式

2．并购基金的募集方式与增信形式

3．并购基金的退出路径与盈利模式

4．并购基金设计过程中的法律问题分析

三、产业基金——基于并购基金的创新演化形式

1．地方政府与国有企业的产业基金模式

2．如何利用产业基金进行企业并购与创新升级

3．产业基金在项目投融资中的有效应用